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ARTÍCULO 421. <MAYORÍA EN ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS>. <Ver Notas del Editor> Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un quórum decisorio superior, las reformas estatutarias las aprobará la asamblea mediante el voto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 422. <REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL - REGLAS>. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
Concepto SUPERSOCIEDADES 45838 de 2022
Concepto SUPERSOCIEDADES 706 de 2021
Concepto SUPERSOCIEDADES 6643 de 2006
Concepto SUPERSOCIEDADES 19970 de 2005
Concepto SUPERSOCIEDADES 18892 de 2005
Concepto SUPERSOCIEDADES 18570 de 2005
Concepto SUPERSOCIEDADES 26938 de 2004
Concepto SUPERSOCIEDADES 23231 de 2004
Concepto SUPERSOCIEDADES 13507 de 2004
Concepto SUPERSOCIEDADES 11131 de 2004
Concepto SUPERSOCIEDADES 2465 de 2004
Concepto SUPERSOCIEDADES 33969 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 20270 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 5205 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 44596 de 2001
Concepto SUPERSOCIEDADES 12037 de 2001
Concepto SUPERSOCIEDADES 11364 de 2001
Concepto SUPERSOCIEDADES 378 de 2001
Concepto SUPERSOCIEDADES 73376 de 2000
Concepto SUPERSOCIEDADES 44600 de 2000
Concepto SUPERSOCIEDADES 29595 de 2000
Concepto SUPERBANCARIA 64857 de 2001
Concepto SUPERSERVICIOS 377 de 2021
Concepto SUPERSERVICIOS 183 de 2021
ARTÍCULO 423. <REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS>. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal.
El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:
1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;
2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
3) Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.
ARTÍCULO 424. <CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS>. Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes.
ARTÍCULO 425. <DECISIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA>. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.
ARTÍCULO 426. <LUGAR Y FECHA DE REUNIONES DE LA ASAMBLEA>. La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
ARTÍCULO 427. <QUORUM PARA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES>. <Ver Notas del Editor> La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un quórum diferente. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.
ARTÍCULO 428. <RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO>. <Artículo derogado por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995>
ARTÍCULO 429. <REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO PROPIO-REGLAS>. <Artículo subrogado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas.
ARTÍCULO 430. <SUSPENSIÓN Y PERÍODO MÁXIMO PARA LAS DELIBERACIONES>. Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.
ARTÍCULO 431. <CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS>. Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTÍCULO 432. <COPIA DE ACTA PARA LA SUPERINTENDENCIA>. El revisor fiscal enviará a la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes al de la reunión, copia autorizada del acta de la respectiva asamblea.
ARTÍCULO 433. <DECISIONES INEFICACES>. Serán ineficaces las decisiones adoptadas por la asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta Sección.
SECCIÓN II.
JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 434. <ATRIBUCIONES E INTEGRANTES DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS>. Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos. Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos.
ARTÍCULO 435. <PROHIBICIÓN EN LAS JUNTAS DIRECTIVAS DE MAYORÍAS CONFORMADAS POR PERSONAS POR PARENTESCO-EXCEPCIONES>. No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para nueva elección.
Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo.
ARTÍCULO 436. <ELECCIÓN DE LOS PRINCIPALES Y SUPLENTES DE LA JUNTA DIRECTIVA - PERIODO - REMOCIÓN>. <Ver Notas del Editor> Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea.
ARTÍCULO 437. <QUORUM PARA LA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA - CONVOCATORIA>. La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior.
La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.
ARTÍCULO 438. <ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA>. Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
ARTÍCULO 439. <INFORMA A LA ASAMBLEA>. <Artículo derogado por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995>
SECCIÓN III.
REPRESENTANTE LEGAL
ARTÍCULO 440. <REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA - REPRESENTANTE - REMOCIÓN>. La sociedad anónima tendrá por lo menos un representante legal, con uno o más suplentes, designados por la junta directiva para períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. Los estatutos podrán deferir esta designación a la asamblea.
Concepto SUPERSOCIEDADES 528 de 2005
Concepto SUPERSOCIEDADES 5683 de 2004
Concepto SUPERSOCIEDADES 41754 de 2003
Concepto SUPERSOCIEDADES 20107 de 2003
Concepto SUPERSOCIEDADES 51566 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 31107 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 20889 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 1192 de 2002
Concepto SUPERSOCIEDADES 18867 de 2001
Concepto SUPERSOCIEDADES 2862 de 2001
Concepto SUPERSOCIEDADES 12663 de 2000
Concepto SUPERSOCIEDADES 3176 de 2000
Concepto SUPERSOCIEDADES 40514 de 1998
ARTÍCULO 441. <INSCRIPCIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL EN EL REGISTRO MERCANTIL>. En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea, en su caso, una vez {aprobada, y firmada} por el presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.
ARTÍCULO 442. <CANCELACIÓN DE REGISTRO ANTERIOR DE REPRESENTANTE LEGAL CON NUEVO NOMBRAMIENTO>. <Artículo CONDICIONALMENTE exequible> Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerentes principales y suplentes serán los representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento.
ARTÍCULO 443. <RENDICIÓN DE CUENTAS>. <Artículo derogado por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995>
ARTÍCULO 444. <APLICACIÓN DE NORMAS A LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES Y LIQUIDADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS>. Las disposiciones de este Capítulo se aplicarán, en lo pertinente, a los administradores de las sucursales de las sociedades y a los liquidadores.
BALANCES Y DIVIDENDOS
SECCIÓN I.
BALANCES GENERALES DE FIN DE EJERCICIO Y ANEXOS
ARTÍCULO 445. <BALANCE GENERAL E INVENTARIO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS>. Al fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año el treinta y uno de diciembre, las sociedades anónimas deberán cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios.
El balance se hará conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidad establecidas.
ARTÍCULO 446. <PRESENTACIÓN DE BALANCE A LA ASAMBLEA-DOCUMENTOS ANEXOS>. La junta directiva y el representante legal presentarán a la asamblea, para su aprobación o improbación, el balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:
1) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles;
2) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable;
3) El informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad, que contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran:
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas;
d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros;
e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera, y
f) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras;
4) Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea, y
5) El informe escrito del revisor fiscal.
ARTÍCULO 447. <DERECHO DE LOS ACCIONISTAS A LA INSPECCIÓN DE LIBROS>. Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la asamblea.
Los administradores y funcionarios directivos así como el revisor fiscal que no dieren cumplimiento a lo preceptuado en este artículo, serán sancionados por el superintendente con multas sucesivas de diez mil a cincuenta mil pesos para cada uno de los infractores.
ARTÍCULO 448. <COPIAS DEL BALANCE A LA SUPERINTENDENCIA>. <Artículo derogado por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995>
ARTÍCULO 449. <PUBLICACIÓN DE BALANCES DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES SE NEGOCIEN EN EL MERCADO PÚBLICO DE VALORES>. <Ver Notas del Editor> Cuando se trate de sociedades cuyas acciones se negocien en los mercados públicos de valores, los balances deberán ser autorizados por un contador público y publicarse en un periódico que circule regularmente en el lugar o lugares donde funcionen dichos mercados.
ARTÍCULO 450. <ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS>. Al final de cada ejercicio se producirá el estado de pérdidas y ganancias.
Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal.
SECCIÓN II.
REPARTO DE UTILIDADES
ARTÍCULO 451. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Con sujeción a las normas generales sobre distribución de utilidades consagradas en este Libro, se repartirán entre los accionistas las utilidades aprobadas por la asamblea, justificadas por balances fidedignos y después de hechas las reservas legal, estatutaria y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos.
ARTÍCULO 452. <RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Las sociedades anónimas constituirán una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.
ARTÍCULO 453. <RESERVAS ESTATUTARIAS Y RESERVAS OCASIONALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas.
Las reservas ocasionales que ordene la asamblea sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias.
ARTÍCULO 454. <INCREMENTO EN EL PORCENTAJE DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad conforme al Artículo 155, se elevará al setenta por ciento.
"Leyes desde 1992 - Vigencia Expresa y Sentencias de Constitucionalidad"
ISSN [1657-6241 (En linea)]
Última actualización: 16 de Diciembre de 2024 - (Diario Oficial No. 52.956 - 30 de Noviembre de 2024)
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